Ein Kredit, der kein Kredit heißen darf

Die Genossenschaft schrieb dem BAFA im November 2024, die Wärme sei „in den Jahren 2025 und 2026“ sehr günstig, danach werde sie teurer. Eine termingerechte Inbetriebnahme sei deshalb „für die Wirtschaftlichkeit des Projekts unerlässlich“. Im Mai 2026 heißt es, mit dem Bau solle „noch in 2026“ begonnen werden. Die günstigen Jahre sind damit vorbei, bevor die erste Kilowattstunde fließt. Nach den eigenen Worten der Genossenschaft fehlt damit eine Voraussetzung für die Wirtschaftlichkeit. Wie viel teurer, verschweigt sie: Heute ist die Wärme ein Abfallprodukt der EEG-geförderten Stromerzeugung. Ohne EEG wird sie zum Rohstoff, und Ersatzwärme aus Biomethan oder einer Großwärmepumpe kostet in der Erzeugung das Vier- bis Siebenfache (eigene Schätzung). Dann ist das Netz teurer als eine Wärmepumpe im eigenen Haus.

BAFA-Akte S. 9DS 50/2026, Anlage 1 (Rat 27.05.2026)Fraunhofer IEE/DBFZ 02/2024KWW-Technikkatalog 08/2026

Schon der beste Fall, ein moderater Preisanstieg, setzt voraus, dass die Biogasanlagen nach Ende ihrer EEG-Vergütung in einer Ausschreibung eine Anschlussförderung gewinnen. Die Ausschreibungsmengen für Biomasse sinken von 1.126 MW (2026) auf 326 MW (2027) und 78 MW (2028). Die EU-Genehmigung der EEG-Förderung läuft am 31.12.2026 aus. Danach dürfen ohne neue Genehmigung keine neuen Zuschläge erteilt werden, und die EEG-Novelle stockt. Wer eine Anschlussförderung bekommt, darf seine Motoren nur noch rund ein Drittel des Jahres gefördert betreiben. Die Wärme kommt dann stoßweise, das Netz braucht mehr Speicher und öfter den Spitzenkessel. Die Genossenschaft schreibt selbst, dass „nach 2026 weitere Anlagen aus der EEG-Förderung“ fallen.

FNR, BiomassepaketBBH-Blog 01.10.2025Rechtsgutachten Raue/BEE 22.06.2026Bayer. Bauernverband 30.07.2026BAFA-Akte S. 9

Bioenergie Adensen plant eine Anlage, die Biogas zu Biomethan aufbereitet. Wird das Gas ins Netz eingespeist, fällt an dieser Stelle keine Motorwärme mehr ab. Die Heizzentrale müsste dann Biogas oder Biomethan im Kessel verbrennen, zum Marktpreis und ohne EEG: rund 7 bis 17 ct/kWh Wärme statt heute rund 3 ct (eigene Schätzung). Auf billiges Erdgas kann die Genossenschaft nicht ausweichen: Im Förderantrag hat sie für 2030 bis 2045 einen Anteil erneuerbarer Energien von 100 % angegeben, davon 100 % Biomasse. Der Bescheid verpflichtet sie, das zehn Jahre lang jährlich zu bestätigen. „Eine Unterschreitung der im Antrag angegebenen Werte […] kann zu einer Rückberechnung und einer anteiligen Rückforderung der gewährten Zuwendung führen.“

DS 46/2026 (Bauausschuss 02.06.2026)dena, Branchenbarometer Biomethan 2025BAFA-Akte S. 3Bescheid S. 38

Das Gesetz erlaubt Konzernkredite nur für eine eigene Investition der Gemeindegesellschaft. Das erste Modell (Kredit weiterreichen) war deshalb unzulässig. Das neue Modell ändert die Form, aber nicht den Inhalt: Die GmbH zahlt 3,8 Mio. €, die Genossenschaft zahlt über 25 Jahre genau Zins und Tilgung zurück und bekommt den Anteil am Ende gegen Anrechnung der Pacht. Wirtschaftlich ist das ein Ratenkredit. Die Frage an die Kommunalaufsicht: Zählt die Form oder der Inhalt?

DS 50/2026 (Rat 27.05.2026)DS 50/2026, Anlage 1 (Rat 27.05.2026)

§ 121a Abs. 1 NKomVG verlangt, dass die Prüfung der wirtschaftlichen Lage ergibt, dass die Gesellschaft ihre Verpflichtungen erfüllen wird. Die GmbH kann nur zahlen, wenn die Genossenschaft Pacht zahlt. Also hätte die Wirtschaftlichkeit der Genossenschaft geprüft werden müssen, einschließlich des Szenarios steigender Wärmepreise. Eine solche Prüfung ist in keiner Ratsvorlage dokumentiert.

§ 121a NKomVGDS 18/2026 (Rat 17.03.2026)DS 50/2026 (Rat 27.05.2026)

Auf eine Bankbürgschaft wird „ausnahmsweise ausdrücklich verzichtet“, weil sie das Projekt unwirtschaftlich machen würde. Gesichert wird mit dem Netz, dem Grundstück der Heizzentrale und den Wärmelieferverträgen. Genau diese Werte verfallen im Ernstfall gemeinsam: Ein Netz ohne billige Wärme und ohne Kunden ist nichts wert. Die Verwaltung schrieb selbst, dass ein Totalausfall nicht ausgeschlossen werden kann.

DS 50/2026 (Rat 27.05.2026)DS 75/2025 (Rat 14.10.2025)

Das Schaubild der Kanzlei vermerkt selbst: „Vereinbarung über Rohrleitungen: Scheinbestandteil; § 95 BGB!“ Leitungen in fremden Grundstücken gehören nur dann dem Netzbetreiber, wenn sie als Scheinbestandteile vereinbart sind. Ob und wie das für 12,8 km Trasse über private und öffentliche Grundstücke gesichert ist, ist offen. Davon hängt ab, ob das „Miteigentum“ der GmbH überhaupt etwas wert ist.

DS 50/2026, Anlage 2 (Rat 27.05.2026)

Das BAFA fördert die Genossenschaft mit 40 %. Der Bescheid verbietet die Kumulierung mit anderen staatlichen Beihilfen für dasselbe Projekt und verlangt die Meldung jeder Änderung der Finanzierung. Ein kommunaler Kredit zu Konditionen, die keine Bank angeboten hat, kann eine solche Beihilfe sein. Hinzu kommt: Geförderte Anlagen dürfen während der Zweckbindung nicht anderweitig verfügt werden, hier werden sie aber zum Teil übertragen und zum Teil zur Sicherheit übereignet. Nach Nebenbestimmung 1 des Bescheids muss jede Veräußerung der geförderten Anlage dem BAFA unverzüglich angezeigt werden, die Genossenschaft muss das Netz zehn Jahre selbst zweckentsprechend betreiben. Der Rat hat seinen Beschluss deshalb ausdrücklich unter den Vorbehalt gestellt, dass das BAFA die Förderung aufrechterhält. Ob das BAFA informiert ist und zugestimmt hat, ist nicht bekannt.

Zuwendungsbescheid 09.07.2025ANBest-PDS 50/2026 (Rat 27.05.2026)

Das Innenministerium schreibt selbst: Die gesetzliche Mindestverzinsung werde „in der Regel nicht ausreichen, um den Vorgaben des Beihilfeverbots aus Art. 107 AEUV Rechnung zu tragen“. Ohne Anmeldung bei der EU-Kommission bleibt meist nur die De-minimis-Verordnung (EU) 2023/2831: Danach sind Vorteile bis 300.000 € in drei Jahren erlaubt. Der Zinsvorteil gegenüber dem vorläufigen Bankangebot beträgt aber schon rund 0,7 bis 0,8 Mio. € (Barwert, eigene Schätzung), dazu kommt der BAFA-Zuschuss für dasselbe Projekt. Hätte die Bank nach voller Prüfung gar keinen Kredit gegeben, ist der Vorteil noch größer.

Innenministerium, FAQ KonzernfinanzierungDS 75/2025 (Rat 14.10.2025)DS 75/2025, Anlage 2 (Rat 14.10.2025)

Die Pacht soll marktüblich und beihilferechtskonform sein und zugleich mindestens den Kapitaldienst des Gemeindekredits decken. Beides zugleich ist nur Zufall. Ein Markt für Pachtanteile an einem Dorfwärmenetz existiert nicht. Die Bank hatte vorläufig 5,48 % plus 80.000 € genannt, verbunden mit harten Auflagen. Liegt die Pacht darunter, erhält die Genossenschaft einen geldwerten Vorteil aus öffentlichen Mitteln.

DS 50/2026 (Rat 27.05.2026)DS 75/2025 (Rat 14.10.2025)

Laut Gesellschaftsvertrag soll die GmbH den Konzernkredit aufnehmen und „an die Energiegenossenschaft … weitergeben“, also genau das Modell, das die Kommunalaufsicht verworfen hat. Außerdem ist die GmbH „nicht auf Gewinnerzielung ausgerichtet“, soll jetzt aber Pacht „zzgl. eines Gewinnaufschlages“ kassieren. Eingetragen wurde sie am 21.05.2026, sechs Tage vor dem Beschluss über das neue Modell. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags findet sich in keiner öffentlichen Vorlage.

DS 111/2025 (Rat 16.12.2025)DS 50/2026, Anlage 1 (Rat 27.05.2026)Handelsregister

Das Gutachten nennt eine Gesamtinvestition von „ca. 7,4 Mio. €“ und einen Miteigentumsanteil von 51,38 %, die Verwaltung „rd. 42 %“. 3,8 Mio. € sind aber 51 % von 7,4 Mio. € oder 42 % von rund 9 Mio. €. Ein Jahr zuvor waren es 8,759 Mio. €. Wie hoch die Investition wirklich ist, weiß die Öffentlichkeit nicht.

DS 50/2026 (Rat 27.05.2026)DS 75/2025 (Rat 14.10.2025)

Drei Gesellschaften, ein Konzernkredit, ein Weiterleitungsdarlehen, ein Miteigentums-Kaufvertrag, ein Pachtvertrag über 25 Jahre, eine Kaufoption, Sicherungsübereignung, Grundschuld und Gestattungsvertrag. Der Vorstand arbeitet teils ehrenamtlich. Jede Vertragslücke wird im Streitfall zum Problem der Gemeinde.

DS 50/2026 (Rat 27.05.2026)